Resumen de la consulta vinculante V0354-26 (19/02/2026)
Qué pasa en este caso
El supuesto parte de una empresa familiar. El consultante tiene el 21,46% de la sociedad A y, junto con su madre y sus tres hermanos, controla el 100% de la compañía. Hasta ese momento, las participaciones cumplían los requisitos para aplicar la exención en el Impuesto sobre el Patrimonio. Además, el consultante era quien llevaba realmente la dirección de la empresa, como administrador único y director general, y cobraba por ello una remuneración que superaba el 50% de sus rendimientos. Los demás familiares, en cambio, no ejercían funciones directivas ni cobraban por ese concepto.
Qué reestructuración se quiere hacer
La idea era que el consultante aportara su participación en la sociedad A a una holding de nueva creación, participada al 100% por él. Esa holding pasaría a ser la administradora única de la sociedad operativa, y el propio consultante seguiría llevando la dirección efectiva, aunque ya a través de la nueva cabecera. También seguiría cobrando una única retribución desde la holding, y esa remuneración continuaría representando más del 50% de todos sus rendimientos.
Qué pregunta se plantea a Tributos
La duda no era tanto si la reestructuración podía hacerse, sino cómo afectaba a la exención en Patrimonio. En concreto, se preguntaba si, después de crear la holding, el consultante podría seguir aplicando la exención sobre sus participaciones en esa nueva sociedad y si esa misma exención seguiría siendo aplicable para la madre y los hermanos respecto de las participaciones que continuarían teniendo directamente en la sociedad A.
Qué responde la DGT
La respuesta de Tributos distingue claramente entre ambos planos.
Por un lado, considera que el consultante sí podría mantener la exención respecto de sus participaciones en la holding, siempre que se cumplan los demás requisitos legales y que realmente siga ejerciendo funciones de dirección en esa nueva sociedad, cobrando por ello una remuneración que represente más del 50% de sus rendimientos. Dicho de forma sencilla: para quien concentra la participación y la dirección en la holding, la reestructuración no rompe por sí sola la exención.
Por otro lado, la conclusión cambia para la madre y los hermanos. Tributos entiende que, tras la reorganización, ya no se cumpliría para ellos el requisito de dirección efectiva respecto de sus participaciones directas en la sociedad A. La razón es que las funciones directivas dejarían de ejercerse desde la operativa y pasarían a desarrollarse desde la holding como administradora única. Como ninguno de esos familiares dirigiría ya directamente la sociedad A, no podrían aplicar la exención en Patrimonio por sus participaciones en esa empresa.
Cuál es la conclusión práctica
La consulta deja una advertencia importante para muchas empresas familiares: una reestructuración con holding puede estar bien diseñada para uno de los socios y, sin embargo, provocar efectos fiscales negativos para otros miembros de la familia.
En este caso, el socio que centraliza la participación y la dirección en la holding sí mantiene la protección fiscal, pero los familiares que se quedan con participaciones directas en la sociedad operativa pueden perder la exención si ya no se cumple el requisito de dirección exigido por la ley.
Idea clave
La enseñanza de fondo es clara: en una reorganización societaria familiar no basta con mirar quién sigue siendo socio o quién mantiene el control conjunto. También hay que revisar con detalle quién dirige realmente la empresa, desde qué sociedad se ejerce esa dirección y qué participaciones conserva cada miembro del grupo, porque ahí puede estar la diferencia entre conservar o perder un beneficio fiscal muy relevante.
